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様々な国と英文契約される方への注意事項、

国際取引について

英語は広く、イギリス、アメリカ、カナダ、オーストラリア、ニュージーランド等の様々な国で使用されています。英語を公用語とするインド、非英語圏のベトナム、中国までも英文契約する可能性のある国と言えます。ここでの大きな落とし穴は「国によって法律が異なっていることを忘れてしまうこと」です。日本語契約書を英訳して様々な国で、英語版を正本として使用するには危険が伴います。このリスクは、日本語版を正本として、日本法準拠の内容として、日本国内で裁判をおこなうということで回避できるケースも多いのも事実ですが、トラブルに直面することもあります。そのようなケースは、中国、台湾、ベトナムやその他の発展途上国等との取引において散見されます。日本での裁判結果を承認しない国や、ニューヨーク条約(注1)に加盟していない国との契約です。

(注1)ニューヨーク条約:「外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約」の通称であり、多国間条約の一つ。
2014年1月31日現在の加盟国は下記のようになっています。

  • アイスランド 2002年4月24日
  • アイルランド 1981年8月10日
  • アゼルバイジャン 2000年5月29日
  • アフガニスタン 2005年2月28日
  • アメリカ 1970年12月29日
  • アラブ首長国連邦 2006年11月19日
  • アルジェリア 1989年5月8日
  • アルゼンチン 1989年6月12日
  • アルバニア 2001年9月25日
  • アルメニア 1998年3月29日
  • アンチグア・バブーダ 1989年5月3日
  • イギリス 1975年12月23日
  • イスラエル 1959年6月7日
  • イタリア 1969年5月1日
  • イラン 2002年1月13日
  • インド 1960年10月11日
  • インドネシア 1982年1月5日
  • ヴェネズエラ 1995年5月9日
  • ウガンダ 1992年5月12日
  • ウクライナ 1961年1月8日
  • ウズベキスタン 1996年5月7日
  • ウルグアイ 1983年6月28日
  • エクアドル 1962年4月3日
  • エジプト 1959年6月7日
  • エストニア 1993年11月28日
  • エルサルバドル 1998年5月27日
  • オーストラリア 1975年6月24日
  • オーストリア 1961年7月31日
  • オマ-ン 1999年5月26日
  • オランダ 1964年7月23日
  • カザフスタン 1996年2月18日
  • カタ-ル 2003年3月30日
  • カナダ 1986年8月10日
  • ガ-ナ 1968年7月8日
  • ガボン 2007年3月15日
  • カメル-ン 1988年5月19日
  • 韓国 1973年5月9日
  • カンボディア 1960年4月4日
  • ギニア 1991年4月23日
  • キプロス 1981年3月29日
  • キュ-バ 1975年3月30日
  • ギリシャ 1962年10月14日
  • キルギス 1997年3月18日
  • クウェ-ト 1978年7月27日
  • クック諸島 2009年4月12日
  • グルジア 1994年8月31日
  • クロアチア 1991年10月8日
  • グアテマラ 1984年6月19日
  • ケニア 1989年5月11日
  • コスタ・リカ 1988年1月24日
  • コートジボア-ル 1991年5月2日
  • コロンビア 1979年12月24日
  • サウジアラビア 1994年7月18日
  • サントメ・プリンシペ 2013年2月18日
  • ザンビア 2002年6月12日
  • サンマリノ 1979年8月15日
  • ジブチ 1977年6月27日
  • ジャマイカ 2002年10月8日
  • シリア 1959年6月7日
  • シンガポ-ル 1986年11月19日
  • ジンバブエ 1994年12月28日
  • スイス 1965年8月30日
  • スウェ-デン 1972年4月27日
  • スペイン 1977年8月10日
  • スリランカ 1962年7月8日
  • スロバキア 1993年1月1日
  • スロベニア 1991年6月25日
  • セネガル 1995年1月15日
  • セルビア・モンテネグロ 1992年4月27日
  • セントヴィンセント
  • グレナディ-ン 2000年12月11日
  • タイ 1960年3月20日
  • タジキスタン 2012年11月12日
  • タンザニア 1965年1月12日
  • チェコ 1993年1月1日
  • 中央アフリカ 1963年1月13日
  • 中国 1987年4月22日
  • チュニジア 1967年10月15日
  • チリ 1975年12月3日
  • デンマ-ク 1973年3月22日
  • ドイツ 1961年9月28日
  • ドミニカ 1989年1月26日
  • ドミニカ共和国 2002年7月10日
  • トリニダッドトバゴ 1966年5月15日
  • トルコ 1992年9月30日
  • ナイジェリア 1970年6月15日
  • ニカラグア 2003年12月23日
  • ニジェ-ル 1965年1月12日
  • 日本 1961年9月18日
  • ニュージ-ランド 1983年4月6日
  • ネパール 1998年6月2日
  • ノルウェ- 1961年6月12日
  • ハイチ 1984年3月4日
  • パキスタン 2005年10月12日
  • バチカン 1975年8月12日
  • パナマ 1985年1月8日
  • バハマ 2007年3月20日
  • バハレ-ン 1988年7月5日
  • パラグアイ 1998年1月6日
  • バルバドス 1993年6月14日
  • ハンガリ- 1962年6月3日
  • バングラデシュ 1992年8月4日
  • フィジー諸島共和国 2010年12月26日
  • フィリピン 1967年10月4日
  • フィンランド 1962年4月19日
  • ブラジル 2002年9月5日
  • フランス 1959年9月24日
  • ブルガリア 1962年1月8日
  • ブルキナ・ファソ 1987年6月21日
  • ブルネイ 1996年10月23日
  • ベトナム 1995年12月11日
  • ベニン 1974年8月14日
  • ベラル-シ 1961年2月13日
  • ペル- 1988年10月5日
  • ベルギ- 1975年11月16日
  • ボスニア・ヘルツェゴビナ 1992年3月6日
  • ボツワナ 1972年3月19日
  • ポ-ランド 1962年1月1日
  • ボリヴィア 1995年7月27日
  • ポルトガル 1995年1月16日
  • ホンジュラス 2001年1月1日
  • マケドニア 1991年9月17日
  • マーシャル諸島 2007年3月21日
  • マダガスカル 1962年10月14日
  • マリ 1994年12月7日
  • マルタ 2000年9月20日
  • マレ-シア 1986年2月3日
  • 南アフリカ共和国 1976年8月1日
  • ミャンマー 2013年7月15日
  • メキシコ 1971年7月13日
  • モザンビ-ク 1998年9月9日
  • モナコ 1982年8月31日
  • モ-リシャス 1996年9月17日
  • モ-リタニア 1997年4月30日
  • モルドバ 1998年12月17日
  • モロッコ 1959年6月7日
  • モンゴル 1995年1月22日
  • モンテネグロ 2006年6月3日
  • ヨルダン 1980年2月13日
  • ラオス 1998年9月15日
  • ラトビア 1992年7月13日
  • リトアニア 1995年6月12日
  • リヒテンシュタイン公国 2011年10月5日
  • リベリア 2005年12月15日
  • ルクセンブルグ 1983年12月8日
  • ル-マニア 1961年12月12日
  • ルワンダ 2009年1月29日
  • レソト 1989年9月11日
  • レバノン 1998年11月9日
  • ロシア 1960年11月22日

では、どの様にすれば問題を回避できるかということになりますが…ここでは、国際取引の3つの基本に立ち返ることが大切と言えます。

国際取引の3つの基本

(1)準拠法~これは、契約書を作成するときに念頭におく、法律のことです。準拠法が日本法であれば「契約書の翻訳言語が何であるかに関係なく」日本法で契約内容を解釈することになります。日本の企業にとっては「日本法準拠」が有利に思えますが、相手方にとっては、自国の法律が有利になります。そこで、この綱引きが契約上、とても重要となるのですが…。これは「日本の裁判結果を承認する国との契約(注2)」の場合です。中国、台湾、ベトナム等の取引では単純にはいきません。中華人民共和国では契約法によって規制される契約もあり、準拠法を中国法とする様に強制されるケースもあります。尚、台湾、ベトナムでは事情が異なってきます。

(2)合意管轄~これは裁判、仲裁を行う場所です。合意管轄が日本であれば、「契約書の翻訳言語が何であるかに関係なく」裁判は日本でおこなうことになります。日本の企業にとっては、こちらも、国内が有利と言えます。しかし、相手方にとっては、当然、自国でおこなった方が有利となります。準拠法と同様に、この綱引きも、契約上とても重要と言われています。しかし、こちらも「日本の裁判結果を承認する国との契約(注2)」の場合です。最近、取引が増加している中国、台湾、ベトナム等では単純にはいきません。たとえば、中華人民共和国との取引で、日本企業が国内の裁判で勝訴し、中国企業に差し押さえ命令が出ても、強制執行を受け付ける中国の人民法院が、日本の判決を拒否すると、相手企業の資産が「中国国内のみの場合」は、代金回収ができなくなります。台湾、又、ベトナムは別途、検討が必要です。

(注2)日本の裁判結果を承認する国:日本の裁判所の民事訴訟で下した判決はイギリス、アメリカのカリフォルニア州、ニューヨーク州等の一部の州、カナダ等で承認審理のみを経て承認される。こちらは仲裁と異なり、多国間条約ではないので、相手国は数か国のみとなっています。(アメリカは州によって異なります)

(3)正/副本~こちらは日本語正本が有利と思えます。もちろん、相手国にとっては、自国の言語が有利です。どのような高品質な翻訳であっても、法解釈において、オリジナルと翻訳版で、微妙な差異がでることがあります。中国や発展途上国との契約の場合で特に注意が必要です。そのような国との取引では、原本と翻訳版の両方をオリジナルとすることは非常に危険と言えます。又、日本語版の契約書(日本法準拠)を正本として海外で裁判をおこなったり、外国語の契約書(海外法準拠)を日本の裁判所に持ち込んだりすることは、もちろん可能ですが、予想外の費用が発生することがあります。

国際契約では、国内の企業間取引とことなり、「3つの基本」が重要となります。
ここを、誤ると、どのように翻訳しても、契約書が役にたたないばかりか、契約書が余計な混乱を生むことになるからです。はじめての契約書翻訳のご依頼の方は電話で無料相談を受けてから契約書を作成することをお奨めします。→ 0422-23-6375

尚、中華人民共和国、台湾との取引をお考えの方はこちらもご一読頂けると幸いです。

ベトナムと英語で契約をお考えのお客様へ、

日本とベトナムとの取引上のトラブルは多く、契約書の不備が原因の場合も非常に多いと言われています。安易な英文契約は危険ですので、ベトナム法専門の弁護士にご相談をお願いします。

投資申請契約書、労働契約書はベトナム語版での契約締結が義務付けられている様ですが、労働契約で外国人との間で交わされる場合は、ベトナム語版(正本)のほか英語翻訳版(副本)も作成することも可能な様です。建設契約書はベトナム語で作成するのが基本ですが、外国企業との契約に関しては英語版の作成も必要な様です。裁判所へ証拠として提出する場合はベトナム語版が標準であり、英語版を正本とする場合は、公証されたベトナム語の翻訳版が必要な様です。

現在、各分野において、ベトナム語版の契約書の作成を義務付ける規定がある様ですが、ベトナム語版と英語版のどちらを優先するかという点については、法律上の明確な決まりがある場合と、そうでない場合がある様です。具体的には(a)ベトナム語版が優先される場合、(b)契約書記載の準拠法どおり、(c)ベトナム語版と英語版どちらでも有効な場合等、大変複雑であり、案件別の確認が必要です。

ベトナムにおいては、各分野において、ベトナム語版の契約の作成を義務付ける規定がある様ですので要注意と言えます。